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中矿资源:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源集团股

发布日期:2021-10-11 01:50   来源:未知   阅读:
 

  中矿资源:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 中矿资源集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问

  二、关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司(以下简称“信公轶禾”)接受委托,担任中矿资源集团股份有限公司(以下简称“中矿资源”或“上市公司”、“公司”)本次股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在中矿资源提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供中矿资源全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中矿资源提供,中矿资源已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;中矿资源及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对中矿资源的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  股权激励计划、本激励计划、本计划 指 中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

  本报告、本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

  股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

  限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票

  激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司(含控股子公司)任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员,以及公司董事会认为应当激励的其他员工

  授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期,授权日、授予日必须为交易日

  有效期 指 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

  行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

  授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

  限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

  解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

  解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

  《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》

  《公司考核管理办法》 指 《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

  (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

  中矿资源本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,经第五届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  本激励计划拟授予激励对象权益总计1,157.00万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,792.6476

  万股的4.16%。其中首次授予1,097.00万份权益,占本激励计划拟授出权益总数的94.81%,占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,792.6476万股的3.95%;预留60.00万份权益,占本激励计划拟授出权益总数的5.19%,占本激励计划草案公告日公司股本总额27,792.6476万股的0.22%,本激励计划预留权益均为股票期权。具体如下:

  (一)股票期权激励计划:本激励计划拟授予激励对象股票期权840.00万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,792.6476万股的3.02%。其中首次授予780.00万份,占本激励计划拟授出股票期权总数的92.86%,占本激励计划草案公告日公司股本总额27,792.6476万股的2.81%;预留60.00万份,占本激励计划拟授出股票期权总数的7.14%,占本激励计划草案公告日公司股本总额27,792.6476万股的0.22%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

  (二)限制性股票激励计划:本激励计划拟授予激励对象限制性股票317.00万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,792.6476万股的1.14%。限制性股票为一次性授予,无预留权益。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

  激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授权完成之日起计算,首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月,预留部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;

  首次授予股票期权第一个行权期 自首次授予股票期权授权完成日起 12个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

  首次授予股票期权第二个行权期 自首次授予股票期权授权完成日起 24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

  首次授予股票期权第三个行权期 自首次授予股票期权授权完成日起 36个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

  预留授予股票期权第一个行权期 自预留授予股票期权授权完成日起 12个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

  预留授予股票期权第二个行权期 自预留授予股票期权授权完成日起 24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;

  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为 12个月、24个月、36个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

  第一个解除限售期 自限制性股票授予完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第二个解除限售期 自限制性股票授予完成之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第三个解除限售期 自限制性股票授予完成之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 40%

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  股票期权的行权价格为19.97元/股。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以19.97元的价格购买1股公司股票。

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价,为每股19.97元;

  (2)本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票的交易均价,为每股17.95元。

  预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票的交易均价;

  (2)预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日公司股票的交易均价。

  限制性股票的授予价格为9.99元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股9.99元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%,为每股9.99元;

  (2)本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股8.98元。

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度,预留授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2022年两个会计年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

  首次授予的股票期权 第一个行权期 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数,2020年净利润增长率不低于50%

  第二个行权期 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数,2021年净利润增长率不低于100%

  第三个行权期 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数,2022年净利润增长率不低于200%

  预留授予的股票期权 第一个行权期 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数,2021年净利润增长率不低于100%

  第二个行权期 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数,2022年净利润增长率不低于200%

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例,个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×标准系数。

  激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,分别对应标准系数如下表所示:

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(A)/(B)/(C),则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(D),则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

  若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权,当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核“不达标”,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2020-2022年三个会计年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

  第一个解除限售期 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数,2020年净利润增长率不低于50%

  第二个解除限售期 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数,2021年净利润增长率不低于100%

  第三个解除限售期 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数,2022年净利润增长率不低于200%

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例,个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。

  激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,分别对应标准系数如下表所示:

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(A)/(B)/(C),则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(D),则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

  若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

  为实现公司发展目标及保持现有竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司核心管理及核心技术、业务人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取上市公司净利润作为公司层面业绩考核指标,净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。

  根据业绩指标的设定,公司业绩考核目标为以公司2017年-2019年净利润平均值为基数,2020 年-2022年净利润增长率分别不低于50%、100%、

  200%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标兼顾了可达成性和挑战性,有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

  本次激励计划的其他内容详见《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》。

  一、2020年11月4日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  二、2020年11月4日,公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。智慧食堂来了!南京中小学试点食堂全透明

  三、2020年11月9日至2020年11月19日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月19日,公司披露了《监事会关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为,列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象条件。

  四、2020年11月23日,公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

  五、2020年11月26日,公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具了相应报告。

  六、2021年1月7日,公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。

  七、2021年9月30日,公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。

  职务 获授的股票期权数量(万份) 占预留部分股票期权的比例 占公司最新股本总额比例

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%;

  2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  3、公司最新股本总额为截至2021年9月29日的查询结果,共322,803,345股。

  预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票的交易均价,为每股55.84元;(2)预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日公司股票的交易均价,为每股50.34元。

  1、股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  2、激励对象获授的预留部分股票期权适用不同的等待期,分别为12个月和24个月,均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  预留授予股票期权第一个行权期 自预留授予股票期权授权完成日起 12个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

  预留授予股票期权第二个行权期 自预留授予股票期权授权完成日起 24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

  本激励计划预留部分股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  预留授予的股票期权 第一个行权期 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数,2021年净利润增长率不低于100%

  第二个行权期 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数,2022年净利润增长率不低于200%

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例,个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×标准系数。

  激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,分别对应标准系数如下表所示:

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(A)/(B)/(C),则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(D),则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

  若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权,当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核“不达标”,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。

  二、关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  本激励计划预留授予股票期权相关事项与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  只有在同时满足以下条件时,公司向激励对象授予权益;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予权益:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会经认真审查,认为公司及获授股票期权预留权益的激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次向激励对象授予股票期权预留权益的条件已经成就,不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形,同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分股票期权。

  本独立财务顾问认为,中矿资源本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授权日、授予日、行权价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计划预留部分的授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。中矿资源不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

  (本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页)

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